قرارداد هم بنیان گذاران

قرارداد هم بنیان گذاران (cofounder agreement) چیست؟

قرارداد هم بنیان گذاران (co-founder)  نوعی از قرارداد مشارکت و نیز یکی از مهم­ترین قراردادهای رایج در حقوق استارتاپ هاست. این قرارداد میان هم بنیان گذاران یک استارتاپ منعقد می گردد تا روابط آن ها در طول دوره مشارکت را تنظیم نماید و از بروز اختلافات آتی جلوگیری نماید. نکته مهمی که وجود دارد این است که پیشنویس واحدی برای همه استارتاپ ها وجود ندارد و این قرارداد بر مبنای توافقات هم ­بنیانگذاران تنظیم می­گردد.  در واقع قرارداد هم بنیان­گذاران برآیند مذاکرات بنیان­گذاران استارتاپ ها در مرحله اولیه شکل­ گیری است.

هدف از انعقاد قرارداد هم بنیان گذاران

 هدف از این مذاکرات و متعاقبا انعقاد قرارداد هم­بنیان­گذاران، کاهش احتمال بروز اختلاف میان بنیان­ گذاران و پیش آمد­هایی است که منجر به تضعیف رشد و توسعه استارتاپ می ­شود. همچنین قرارداد هم ­بنیان­ گذاران قراردادی است که بر روابط کاری بنیان­گذاران استارتاپ حاکم است و حقوق، مسوولیت­ ها، تعهدات و وظایف آن­ها و متعاقبا ضمانت اجرای نقض تعهدات و عدم ایفای وظایف را به طور دقیق تبیین می ­نماید.

به عنوان مثال در طول حیات یک استارتاپ ممکن است یکی از مسائل زیر به وجود آید:

  • یکی از هم­بنیان ­گذاران ترک خدمت نماید و در شرکت رقیب فعالیت نماید.
  • یکی از هم­بنیان­ گذاران مهارت و تخصصی که به موجب آن سهم به وی تخصیص داده شده است را دارا نباشد.
  • تعدادی از هم­بنیان­گذاران زمان و انرژی بیشتری را صرف استارتاپ نماید ولذا خدمت موثرتری نسبت به سایر موسسین ارائه نماید، در حالی که پاره ­ای از همبنیان­گذاران تعهدات خود را به درستی ایفا ننمایند.

زمان انعقاد قرارداد هم بنیان گذاران (co-founder) برای استارتاپ ها

 همانطور که در خصوص مزایا و معایب ثبت شرکت گفته شد، استارتاپ ها نباید از همان آغاز راه به ثبت شرکت­ها اقدام نمی نمایند، اما ریسک ­های ناشی از عدم ثبت شرکت را بایستی به نحوی جبران نمود و قرارداد ه م­بنیان­گذاران به همین منظور تنظیم می­گردد. در واقع صاحبان ایده یا صاحب ایده و سرمایه ­گذار که اصطلاحا هم ­بنیان­گذاران یا کوفاندر (co-founder)  نامیده می شوند از زمان تصمیم به راه اندازی کسب و کار یا حتی پیش از آن، نگرانی هایی در خصوص آینده کسب و کار نظیر پایبندی به آنچه قول دادند و نحوه پیاده سازی ایده خواهند داشت که بسیاری از هم بنیانگذاران کسب و کارهای نوپا در ابتدا به دلیل جو صمیمانه ای که وجود دارد، تمایلی به ابراز آنها ندارند. اما زمان انعقاد قرارداد هم­بنیان­ گذاران دقیقا پیش از آغاز همکاری در راه­اندازی استارتاپ و کسب و کار است.

ماهیت قرارداد هم ­بنیان ­گذاران

 همان­طور که گفته شد قرارداد هم بنیان گذاران (co-founder) نوعی از قرارداد مشارکت است و باید در زمان تنظیم آن علاوه بر رجوع به نمونه قراردادهای، طبق قانون مدنی و قانون تجارت ایران تنظیم گردد. شروط این قرارداد بر اساس پیشبینی اختلافاتی که ممکن است میان هم­بنیان­ گذاران ایجاد شود، تنظیم می­ گردد. در واقع این قرارداد کلیه روابط طرفین را در طول همکاری پوشش می ­دهد.

مهمترین شروط قرارداد هم ­بنیان گذاران:

به منظور تنظیم و انعقاد قرارداد هم بنیان­ گذاران، آن­ها بایستی در خصوص موارد زیر مذاکره نمایند و بهره گیری از متخصصین حقوقی در حوزه کسب و کار قرارداد خود را تنظیم نمایند:

مفهوم کسب و کار (Business Concept)

مفهوم کسب و کار، به معنی یک ایده برای کسب و کار است که شامل، سرویس، محصول، طرح نوآورانه فروش که منجر به ایجاد مزیت رقابتی می­گردد، می­شود. مفهوم کسب و کار از جمله شامل فناوری و اموال فکری که در ایجاد، اعمال، توسعه و یا تکمیل یک ایده به کاربرده می­شوند نیز می­ گردد.

استراتژی (Strategy/ business venture)

  • تعیین اهداف هر یک از طرفین در راه اندازی استارتاپ
  • تعیین اهداف شخصی هر یک از طرفین
  • تعیین دوره زمانی لازم برای دستیابی به اهداف موصوف
  • تعیین استراتژی رشد و توسعه محصول
  • توافق در خصوص اولویت­های شخصی و اولویت­های مربوط به استارتاپ (در صورتی که در خصوص اهداف به توافق نرسند، چگونه درمی ­یابند که در چه زمانی به آن اهداف می ­رسند)
  • روش دستیابی به محصول

در واقع ه م­بنیان­گذاران در زمان آغاز شروع همکاری در راه ­اندازی کسب و کار مورد نظرشان، ضروری است چشم­انداز مشترکی برای آینده استارتاپ داشته باشند.

سرمایه اولیه (Initial Capital)

  • آیا بنیان­ گذاران سرمایه نقدی برای کسب و کار اختصاص داده ­اند؟ آیا به صورت برابر هم بنیان ­گذاران سرمایه نقدی به کسب و کار اختصاص داده اند؟
  • هزینه کسب و کار مازاد بر سرمایه، چگونه تامین می گردد؟
  • هزینه­ کرد سرمایه (بودجه کسب و کار) به چه صورت است؟

در واقع بایستی مشخص شود که سرمایه کسب و کار به چه نحو تعیین می­ گردد و به چه صورتی هزینه می ­شود

دارایی ­های فکری کسب و کار

  • تعیین نحوه انتقال مالکیت اموال مشارکت به شرکت ثبت شده
  • تعیین نحوه اداره اموال فکری کسب و کار قبل از ثبت شرکت

ساختار مالکیت (Ownership Structure)  

  • درصد سهم هر یک از هم­ بنیان­ گذاران
  • تعیین نوع سهام
  • آیا هم­بنیان­ گذاران دارای سهام ممتاز هستند؟
  • وستینگ سهم (Vesting)

آورده­ های طرفین

تعیین آورده نقدی و غیر نقدی هم ­بنیان­ گذاران

تاسیس شرکت

  • زمان تاسیس شرکت
  •  شرایط تاسیس شرکت

مدیریت کسب و کار(Management)

  • تعیین مدیر کسب و کار  (فردی که در زمان ثبت شرکت­ها به عنوان مدیرعامل انتخاب می­گردد)
  • اختیارات مدیرکسب و کار  (مواردی که می­تواند راسا در مورد آن­ها تصمیم­ گیری نماید)
  • Voting rights on company  تصمیم گیری­ های کلیدی و تصمیم گیری­ های جاری (key decisions and day-to-day decisions) به چه نحو صورت می­گیرد؟  (اکثریت آرا/ اتفاق آرا) (decision-making)
  • تعیین مصادیق تصمیم ­گیری ­های کلیدی

سمت، حقوق و تعهدات بنیان­ گذاران

  • تعیین سمت هر یک از هم ­بنیان ­گذاران (Allocation of Positions/ Role and Responsibility)
  • تبیین وظایف و تعهدات هم ­بنیان­گذاران
  • در صورتی یکی از هم ­بنیان ­گذاران قصد خروج داشته باشد، چه اتفاقی برای کسب و کار و استارتاپ می­افتد؟

نحوه تعیین ارزش سهام استارتاپ

آیا هر یک از طرفین می توانند همزمان استارتاپ دیگری را راه اندازی نمایند؟ (تعهد به عدم رقابت)

محرمانگی (confidentiality)

  • در صورتی که یکی از هم ­بنیان گذاران تعهدات خود را ایفا ننماید، تکلیف چیست؟
  • در صورت فوت یا ناتوانی یکی از طرفین در ایفای تعهدات چه اتفاقی می افتد؟
  • اگر تولید محصول بیشتر از زمان تخمینی رخ دهد تکلیف چیست؟

انحلال مشارکت

  • موارد خاتمه مشارکت هم­ بنیان­ گذاران
  • در صورتی که یکی از طرفین خواهان انحلال همکاری باشد تکلیف چیست؟
  • در صورتی که طرفین در خصوص انحلال مشارکت به توافق رسیدند، هر یک از طرفین می ­تواند روی ایده راسا کار کند؟
  • نحوه ارزیابی دارایی ها به خصوص دارایی های معنوی کسب و کار
  • نحوه تقسیم دارایی ­های مشارکت

نقل و انتقال سهم

محدودیت در انتقال سهام هم بنیان گذاران

-اولویت در خرید سهم سایر هم ­بنیان ­گذاران

-ارزش سهام به چه نحو و توسط چه مرکزی (یا هیاتی) تعیین می­شود؟

, , , , , , , ,
Share:

ارسال یک پاسخ

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

پربازدیدترین مطالب

شبکه های اجتماعی

عضویت در خبرنامه سایت